中华人民共和国政府和孟加拉人民共和国政府贸易议定书

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OTCBB－美国融资上市的新通道

王瑜


上市融资是许多企业的梦想，在国内上市目前看来似乎只有大型企业的份，去香港、新加坡、甚至是加拿大的多伦多上市为国内企业提供了一些机会。但是，上市要求严格，必须是一个已经成功的企业，有着相当数额的资产，在过去几年有很好的收益。而且申请程序复杂，所需时间长，最少需要1年以上，费用高，动辄要一千多万的费用也不能获得成功的保证，所以这种融资方式显然不适合中小民营企业。

当新浪，盛大等国内公司在美国NASDAQ成功上市，一次次造就中国概念神话时，我们在羡慕，也在黯然慨叹自己不够上市资格，其实在美国还有另一种上市形式离我们中小企业非常的近——OTCBB。美国OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）交易市场成立于1990年，正式名称是场外电子柜台交易市场。OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克（NASDAQ）或美国证券交易所（AMEX）的挂牌要求后再升级到这些市场，著名的微软、思科等公司他们都是经OTCBB培育出来的，如今他们已经成长为国际巨擎。

不看过去的业绩，只注重你未来潜力，过去的辉煌带来的丰厚利益已经叫以前的股东享受了，而我现在的投资只看到公司今后的发展能给我带来什么样的回报，这是美国人的投资理念，这也是OTCBB与其他证券市场不同的要求。进入OTCBB的公司没有太多的资格限制，基本没有规模或盈利上的要求，没有股票开盘价的限制，也无最低股价维持天数的要求，因此OTCBB相当於美国股市的入门级市场。公司不一定经营得非常成功，只要管理者有意愿并渴望未来将公司经营成功，则会使公司的股票更有价值。

OTCBB的一般操作程序是是先到OTCBB市场买壳，进行反向收购上市。通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的OTCBB上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，再增发股份就可实现间接上市融资之目的。OTCBB成本低，主板IPO要花费1500万元人民币，OTCBB只要50万元左右美元；时间短，IPO一般最少需要一年以上，OTCBB则只要4到6个月，有的企业甚至只用了几十天的时间；手续简单，上市条件灵活宽松，避免复杂的财务、法律障碍；先上市规范企业，再反复融资，这样极大地减小了企业上市的风险。

在中小企业融资困难的中国，在中小企业还不能完全国民同等待遇的中国，在中小企业很难上市的中国，OTCBB是非常好的融资上市通道。越来越多的中国中小企业在美国OTCBB市场融得了国内难以获取的，宝贵的发展资金。比如“侨兴电子”，在OTCBB获得了2000万美元私募资金，并最终成功升入NASDAQ，我国开始于2003年的第二波美国OTCBB买壳上市浪潮，造就了更多成功的经典案例，他们从美国OTCBB市场成功转入美国乃至世界主流的证券交易所，其中著名的有沈阳制药(AXJ)2004年转升美国主板AMEX（美国证券交易所），中国汽车系统（CAAS）2004年8月转升美国主板NASDAQ，天狮生化(TBGU) 2005年4月转升美国主板AMEX。

成功利用美国OTCBB市场融资，进行产业链的整合，做大做强，再升入主流证券市场， OTCBB将为我国具有市场发展潜力，但缺乏发展资金的中小企业提供了上市融资的新通道。

作者：王瑜律师，电话：010－51662214，电子邮件：lawyerwy@263.net。

山东省泰安市人民政府


泰安市规范性文件备案办法

第133号

《泰安市规范性文件备案办法》已经市政府批准，现予公布，自2008年10月1日起施行。



市 长

二ＯＯ八年八月二十九日


泰安市规范性文件备案办法

第一章 总 则

第一条 为了提高规范性文件制定质量，保障规范性文件的合法有效，维护法制统一和政令畅通，根据《中华人民共和国立法法》、《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》和《山东省规章和规范性文件备案规定》等法律法规规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称规范性文件，是指市、县（市、区）人民政府及其所属工作部门和乡镇人民政府(街道办事处)在法定职权范围内，制定的涉及公民、法人或者其他组织权利、义务，反复适用并具有普遍约束力的规定、办法、实施细则、规则等文件的总称。

市、县（市、区）人民政府及其所属工作部门和乡镇人民政府(街道办事处)制定的内部工作制度、工作安排、具体事项的处理决定、人事任免决定等文件，不适用本办法。

第三条 规范性文件备案工作应坚持有件必备、有备必审、有错必纠的原则。

第四条 市、县（市、区）人民政府及其所属工作部门的法制机构（或相关科室）、乡镇人民政府(街道办事处)负责法制工作的机构，负责规范性文件的备案审查工作。

第二章 报送备案

第五条 规范性文件报送备案应遵守下列规定：

(一)乡（镇）人民政府（街道办事处）制定的规范性文件，应自印发之日起5日内向县、市、区人民政府备案；

(二)县、市、区人民政府、市人民政府所属工作部门制定的规范性文件，应自印发之日起5日内向市人民政府备案；

(三)省垂直领导的行政机关制定的规范性文件，应自印发之日起5日内报同级人民政府备案；

(四)两个或者两个以上政府工作部门联合制定的规范性文件，由主办部门自印发之日起5日内报同级人民政府备案。

报送市、县(市、区)人民政府备案的规范性文件，径送市、县(市、区)人民政府法制工作机构。

第六条 规范性文件报送备案时，应提交下列材料：

(一)备案报告1份；

(二)规范性文件正式文本及起草说明各2份，电子文本１份；

(三)涉及行政处罚、行政收费、行政许可、行政征收等内容的合法性依据；

(四)对涉及经济社会发展和人民群众切身利益的重要规范性文件，需提交调研和论证材料以及广泛听取专家、人大代表、政协委员、群众代表等意见的情况材料；

(五)规范性文件制定机关负责人集体讨论通过的会议纪要以及本机关法制机构或相关科室的合法性审查意见；

(六)政府法制工作机构要求提交的其他材料。

以上材料应装订成册，径送市、县（市、区）政府法制工作机构。

第七条 规范性文件备案的起草说明应包括下列内容：

（一）规范性文件所规范事项的基本情况；

（二）制定规范性文件的必要性、可行性；

（三）制定规范性文件所依据的法律、法规、规章和政策规定；

（四）文件所规范的主要问题以及采取的相应措施，包括制度创新等内容；

（五）其他需要说明的问题。

第八条 市、县(市、区)人民政府法制工作机构对上报备案的规范性文件应作出以下处理：

（一）报送备案的规范性文件，符合第二条第一款和第六条规定的，应予以备案登记；

（二）报送备案的规范性文件，不符合第二条第一款的，不予登记，并予以退回；不符合第六条规定之一的，暂缓办理备案登记。暂缓办理备案登记的，市、县(市、区)人民政府法制工作机构应书面通知制定机关在3日内补充备案材料。

第三章 备案审查

第九条 规范性文件备案审查应坚持下列原则：

（一）合法性原则；

（二）合理性原则；

（三）与市场经济规则相一致的原则；

（四）可操作性原则；

（五）创新性原则。

第十条 规范性文件备案审查的重点内容：

（一）行政主体。行政主体是否符合法律法规的规定；

（二）职责权限。职责权限是否符合“三定方案”的规定，与其他有关部门的职责权限是否界定清楚、明晰；

（三）制定依据。所规范事项的依据是否有效、适当；

（四）设定权限。规范性文件涉及的行政处罚、行政许可、行政强制、行政收费等事项是否超越法定权限，是否有增设项目和条件、增加管理环节、增设本部门职权或违法增加公民、法人和其他组织义务的事项；

（五）制定程序。规范性文件的制定程序是否符合有关规定，是否经过了调研、论证，是否经过了合法性审查，是否经制定机关负责人集体讨论决定；

（六）文件形式。规范性文件结构布局是否符合逻辑，语言文字是否规范、准确和严谨；

（七）制度措施。规范性文件设定的制度是否可行，是否有创新，工作措施是否有力可行；

（八）责任划分。规范性文件涉及的部门责任划分是否明确，主体责任与配合责任是否清晰；

（九）其他审查内容。

第十一条 规范性文件应当自备案登记之日起20日内审查完毕，并作出以下处理：

（一）对存在问题的规范性文件，政府法制工作机构应书面通知制定机关在限期内自行纠正；制定机关无正当理由逾期不纠正的，政府法制工作机构应责令制定机关暂缓施行该规范性文件，不予在政府网站和政府法制机构网站上进行公布，并可提请政府责令其改正或明令予以撤销；

（二）县（市、区）人民政府制定的规范性文件与市政府所属工作部门的规范性文件对同一事项的规定不一致的，由市政府法制工作机构进行协调，经协调仍不能取得一致意见的，由市政府法制工作机构提出处理意见，报市政府决定；

（三）经审查，合法有效的规范性文件，属于市政府部门制定的，由市政府法制工作机构在规范性文件印发之日起一个月内，通过市政府网站和市政府法制机构网站统一向社会公布；属于县、市、区人民政府制定的，由县、市、区人民政府法制工作机构在政府网站上统一向社会公布；属于县、市、区人民政府所属工作部门和乡镇人民政府（街道办事处）印发制定的，由县、市、区人民政府法制工作机构通过政府网站统一向社会公布。

第十二条 在政府法制工作机构备案并统一在政府网站、政府法制机构网站上公布的规范性文件文本为标准文本。

未经统一公布的规范性文件，不得作为行政管理的依据。

第四章 监督管理

第十三条 市、县(市、区)人民政府应将规范性文件备案审查纳入依法行政工作的考核内容，以促进备案工作制度化、规范化。

第十四条 市、县（市、区）人民政府及其所属工作部门和乡镇人民政府（街道办事处）制定出台的规范性文件原则上自印发之日起30日后施行。涉及特殊管理事项或应急管理事项确需立即施行的，应在规范性文件印发之日前，征求备案审查机构的意见。

第十五条 未按规定时间报送备案审查的规范性文件，不予在政府网站和政府法制机构网站上统一公布。

第十六条 公民、法人和其他组织认为规范性文件与国家法律、法规、规章或上级政策相抵触或明显损害行政管理相对人合法权益的，可以向制定机关或备案审查机构提出审查建议。

制定机关或备案审查机构应当自收到审查建议之日起15日内作出处理，并反馈处理结果。

第十七条 市、县（市、区）人民政府各部门应于每年6月底和12月底前，将上半年和下半年本部门制定发布的规范性文件以及其他所有文件目录，报送市、县（市、区）人民政府法制工作机构备案。
经审查，发现属于备案范围而未报备的文件，政府法制工作机构应责令制定机关限期报备；逾期仍不报备的，给予通报批评。

第十八条 市、县(市、区)人民政府法制工作机构应加强对下一级政府和同级政府部门规范性文件备案情况的检查，督促其完善落实备案制度，并对规范性文件备案检查情况进行通报。

第十九条 违反规范性文件制定程序，不按时报送规范性文件备案，不履行备案审查职责，不执行备案审查决定的，由政府法制工作机构责令限期改正；逾期仍不改正的，给予通报批评，并建议有关部门追究责任人员的行政责任。

第五章 附 则

第二十条 本办法由泰安市人民政府法制办公室负责解释。

第二十一条 本办法自2008年10月1日起施行。